趁着日军飞机的注意力都放在轰炸吴淞江防线，侦察机返航的间隙，宋鸿飞的3团以营为单位拉开了行军间隔，每个连也要拉开行军，全速奔赴屈家桥。
每个士兵都被严令告知，一旦发现日军飞机，就要立即疏散开隐蔽，利用公路两侧的排水沟和一排排树木作为掩护隐蔽前行。
一路上，很多沿着公路边的房屋都被炸毁了，离前线越近越严重，到后面几乎没看到几栋还完整的，大都全部被日军的飞机和封锁炮火炸得只剩下残垣断壁。
又一轮猛烈炮击过后，日军施放了烟幕弹，再次发起攻击。
弥漫的浓雾中，巨大的发动机轰鸣的噪声，金属履带嘎嘎辗过地面的声音，越来越清晰可闻，日军以坦克掩护步兵冲击。
“弟兄们，咱们今天算是豁出去了，我已决心一死，你们是要后退逃生，还是要跟着我和鬼子拼到底？”
67师397团前沿1连长火热的目光扫过阵地上剩下的士兵，已经没有多少人了。
“跟小鬼子拼了！”
“人在阵地在!”
战士们无不热血沸腾，振臂高喊着。
“好！拼了！跟我杀鬼子！今天咱们也拼够本了，到了下面，我还当你们连长！”
“小豆子，交给你一个任务。”连长的目光又看向他的传令兵，全连年龄最小的兵，才刚16岁，还一脸的稚气，大家都叫他“小豆子”。
“到团部向团长报告咱们连的战斗情况，告诉团长，我们没有给国人丢脸，没有给67师丢脸。”
16岁的小豆子一下子就哭了：“不！连长，我要跟你一起打鬼子。”
连长对他一直很好，他早已决心不管怎样都要追随连长。此时他又如何不知连长是要把生的希望给他？
“小孩子，哭什么。”连长笑了，宠溺的替小豆子擦擦眼泪，又给他正了正军帽，“带着咱们的连旗，这是给你的任务，必须要完成！你记住，只要还有一人在，连旗就在，我们连就一直在！”
小豆子哭着离开了。
所有人都知道，这是连队的种子。
连长和剩下的战士们高呼为国家尽忠，向日军反扑，直到全部牺牲。
在重炮的猛轰下，日军35联队步步蚕食张家宅南侧的阵地。
397团团长覃道善以连级兵力反复逆袭，固守不退。又组织了敢死队，先以机枪火力封锁日军步兵队形，敢死队冲上前以集束手榴弹炸坦克，与敌人进行近战肉搏，阵地上的拉锯战极为惨烈。
397团生生顶住了日军3次猛烈攻击，三个营长，一人战死一人重伤，连文书、勤务兵、炊事员都拿起武器顶上去了。就连覃团长自己也负伤在身，但仍旧坚守阵地指挥，激励着全团。
黄悟我师长心急如焚，67师在淞沪苦战了2个多月，又在苏州河硬撑整整3天了，现在已经是精疲力竭，4个团都损失惨重，士兵伤亡超过了半数。
黄悟我一个电话又一个电话打到中路军指挥部和教导总队：“增援怎么还不来？”
“先锋团已经紧急增援！正在途中！由于规避敌机临空侦察，请再坚持！教导总队马上就到！”
黄悟我失望又无奈地放下电话，对参谋长道：“再调预备队1个营顶上去。”
尽管奋力抗击，但日军的渡河部队在不断扩大突破，35联队一部已冲过公路占领了张家宅大部，67师只能依托蔡家宅在侧翼苦苦支撑。
左翼的日军第7联队的快速迂回起到了极大地效果，猛攻突入蔡家宅，一支战车小队甚至穿插到了守军398团团部附近，幸亏警卫排和及时赶过来的一个连以爆破手段炸毁了1辆战车和1辆装甲车，才击退了日军。
随后日军以150mm重炮将398团的阵地轰成粉末，上百官兵活生生被埋在碎石瓦砾中。战至上午11时，398团仅剩团长以下一个营的兵力了。
于此同时，右翼35联队的一个步兵大队绕过了蔡家宅阵地，正在沿着苏州河向屈家桥猛攻，防守右翼的401团和402团组织部队依托有利地形节节抗击日军。
67师师长黄悟我已捉襟见肘，他手中再无完整的预备队可用。
正在向屈家桥飞奔途中的宋鸿飞在一处公路涵洞中探出头，看了看远处飞来的一架日军侦察机，也是心急如火。一路上已经遇到了3次飞机侦察，在这大片的旷野中，不得不停下来疏散隐蔽。
“步炮连和小炮连情况如何，跟上来了吗？”
宋鸿飞一边问，一边摊开了地图。
他知道战防炮连已将奥造“百禄”47mm战防炮大分解，以人力背负，就跟着团部的队列后面。
团附回答道：“75步兵炮以骡马驮运，目标大，行进也慢一些，就跟在2营后面。20小炮连还隐蔽在李家庄后方一个小树林中。”
“让通信连尽快把与友军的线路拉起来。”宋鸿飞点点头道，心里想着是不是该把步兵炮换成施耐德75mm轻步兵炮？这个炮在必要时也可分解开以人力背负行军。
宋鸿飞抬眼看了看远处的硝烟，对照一下地图，预设的方案已经在他脑海中模拟过了无数遍。
“我们从第7联队和36联队的结合处插进去，此处结合部有一条小河，正好天然的把这两个联队间的联系分开。3营于左侧佯攻钳制36联队，1营和2营侧击第7联队，与67师两面夹击，击退日军对蔡家宅和屈家桥的攻势。”
“告诉前锋1营，先赶到屈家桥西南设立警戒阵地，与67师和46师取得联系，待团部到达后，再进行下一步行动。”
“是！”
日军攻势猛烈，步步迫近。
398团团长傅锡章又一次向师长黄悟我求援：“师长，敌人攻势太猛了！我的团已经快打光了，增援再不来，眼看要守不住了！”
黄悟我厉声喝道：“士兵打完了，你就自己填进去。你填过了，我就来填进去。死守到底！谁敢往后撤，杀无赦。”
放下电话，黄悟我派出警卫连增援398团，特务连已经派到右翼401团支援了，再打下去他就要组织师部的辎重杂勤人员拿枪顶上去了。
“亏得这里河沟水塘众多，日军战车需要不断绕行，行动迟缓。要不然，我就真得填进去了。”黄悟我默默地想。
398团团长傅锡章放下电话，转身拿起冲锋枪：“这一战，我们无路可退了。警卫排，跟我上前沿！”
宋鸿飞带着3团赶到了屈家桥后方，前方炮火连天。
他用望远镜仔细观察战场情况后，下了决心，“日军热衷于迂回包抄，我就给他来个反迂回。”
他接通总队部的电话，向桂率真总队长报告， 桂总队长同意了他的作战计划。
宋鸿飞连下命令：
“通信连，把67师和46师的联络线路搭起来！”
“都抓紧时间休整，做好战斗准备！”
他决定趁日军还没有防备之际，给敌来个突然打击，不过他还需要等步兵炮连到位，才能以更猛烈的火力好好回击下得意忘形的日军。
同时也让奔袭了近3个小时的士兵们先好好休息一下，毕竟负重超过20公斤奔袭了10多公里，尤其炮手和机枪手的负重还要更大，不休息人吃不消的。
1营和2营已悄悄运动到左翼侧后。
“战防炮连把炮组装起来，布置炮位，注意伪装隐蔽！”
中午时分，数百日军和多辆战车从蔡家宅左翼突入了398团阵地，守军大多都牺牲了。
67师的第二道防线就这样被撕开了一个大口子，紧接着，大批日军就像潮水一样，疯狂地往纵深冲击，阵地眼看着就要守不住了。
傅锡章率领团部人员和师部增援的警卫连拼死抵抗，仍然无法挡住日军的猛攻，节节后退。
“哒哒哒哒哒”
日军的战车耀武扬威，坦克履带压过我军阵地追击，车载机枪喷吐着火舌扫射我军后退的士兵。
敌人的坦克近了，更近了。
“郑三炮，看你的了，拿出你的本事来，干它一炮！”战防炮连连长大吼着。
战防炮手郑三炮，由于常常自称不论打任何目标不超过三炮必中，所以外号就叫郑三炮。
“轰！”
400米的距离，郑三炮一炮轰出！
47毫米的反坦克炮弹穿透了日军89中战车的侧面装甲，装甲碎片飞崩而出，这辆原本张牙舞爪的钢铁怪物如同被重锤猛砸一下哑然停滞，冒出一阵黑烟。
紧接着，又是“轰”一记重锤！
89式中战车的浓烟变成了殉爆，随后燃起焰火！
“各炮开火！”
“轰！”“轰！”“轰！”
突遭袭击的日军战车被打蒙了，慌乱地规避，寻找袭击者，等日军战车完成转向，战防炮连已经完成了三次齐射。
在连片的巨大轰鸣声中，6门侧射布置的战防炮同时开火，多辆日军战车几乎同时中弹，被打成了一堆废铁和篝火。
“迫击炮、重机枪开火！将敌人步兵和战车分割开！”
“步兵炮打敌后续梯队！”
宋鸿飞下令。
刹那间，我军枪炮的轰鸣声响彻云霄！
一枚枚炮弹呼啸而至，砸入日军阵中猛烈爆炸。
重机枪“哒哒哒哒哒”怒吼着，喷吐着炽热的火舌。
密集的弹雨在日军头上交织成一片密不透风的死亡火网，激起一团团烈焰和血雾。
猝不及防的日军一片混乱，在火网中死伤惨重。
教导总队3团的到来就像给67师打入了一支强心剂，也改变了战场形势，凶猛的迂回侧击直插日军后腰。
“哒哒哒哒哒”
通用机枪伴随步兵冲击的战术火力发挥得淋漓尽致。
突入的日军被压制，无法组织起有效火力反击。
“援军来了！”
“到我们反攻了吗？”
“杀！”
67师官兵士气大振。
397团、398团之前被打散的、撤下来的士兵和还能战斗的幸存者们重新鼓舞起斗志，自发的加入到反攻的序列中！
“吹冲锋号！反击！”
我军嘹亮的冲锋号声响起，各部、各阵地都组织起反突击。左翼的46师和154师也军心大振，策应攻击。
战士们齐声高呼发起反击，杀声震天，如同下山猛虎一般扑向日军！
屈家桥守军67师和教导总队3团两面夹击，立足未稳的日军阵脚大乱，攻击了一个上午的它们也已是强弩之末，伤亡惨重，无以为继，终于连连后退。
我军士气如虹，奋勇杀敌，终于击退日军，战场上留下一片片日军尸体。