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“想不到被连续轰击了那么多天，守军的战斗力依然如此强大。耶律重元真将才也，果然是个好对手！”面对眼前的战局，东方不败暗自赞佩。
双方攻守战自早晨持续至中午，战斗相当激烈，场面令人胆寒：那些被攻打的城门上猬集了无数的飞箭，箭尾的羽毛在寒风中摇晃；城下的河水已被鲜血染红，上面漂荡着御营军士兵的尸体。
当此辽帝麾下失利之际，东方不败变换策略，从攻打东城区的士兵中抽调人手，转攻南城区。
众军士用大木屋，上蒙牛皮，下施巨轮，步卒推之以防炮、防箭，盛土填壕，城南区河水为之干涸，御营军于其下叠桥以作通道，接近城墙。
守军将领耶律赫鲁指挥敢死将士，下城布置大炮、强弩，向辽帝军猛击，又于城上缚虚棚以自蔽射敌。
叛军士卒组成人山人海，向敌猛射，箭矢如雨，使御营军叠桥寸步难进。
辽帝军也不罢休，盖造火梯、云梯、偏桥、橦竿、鹅车、洞子诸攻城之具，从另外两面涌向上京。
在北边，北院大王指挥部下以鹅车、洞子攻打北城门。
鹅车，顾名思义，其形如鹅，鹅车脖子可长高数十丈，下置轮，鹅身重，乘车缘鹅脖登城。
洞子是形如木屋、下有大轮的战车，上施牛皮。防矢石，以接近城壕。
在西面，于越接替受伤的北院枢密使调兵遣将，以九牛弩攒射城墙上的守军。一发箭矢可贯三人，几轮齐射过后，西城楼上的守军已然死伤过半。
就这样，攻守上京的战役，又进行了半个多月，叛军、御营军双方都接近筋疲力尽。
但对于守军来说，处境更困难些：原本城中兵可用者不到十万，经过连番厮杀，军士战死伤亡，减员严重。已然十失五六，只剩下三万老弱残兵了。
这天正午，先是刮起了怒吼的北风，而后大雨倾盆。
城上守城兵士本就已寥寥无几，现下又被淋成了落汤鸡。且看不清远处的事物。
此时不攻城，更待何时？
东方不败对部下做好吩咐，便即亲率大军猛攻临潢府东门。
这次冒雨奇袭，御营军士兵并没推来大型攻城器械，而是一个个轻装上阵，顶多就几人抬了数根橦竿。
待到守军发现敌踪之时，东方不败和麾下士卒已经离城门很近了。而由城上飞射而下的箭矢，由于雨点的打击失去了准头和力道，完全对辽帝兵够不成威胁。
东方不败一马当先来到城下，运起内力，指端瞬时凝结起寸许长的气剑，如生出利爪一般。
只见她五指成爪。用力挥出，插入城墙，而后身手矫捷，借助气爪之力在城墙上攀爬而前，手脚并施。在城墙上展开“凌波微步”，躲过向她射来的羽箭、砸来的巨石。
没过一会儿，东方不败便翻上城楼，守军见了，惊愕之余，赶紧挺矛刺来。
面对敌袭，东方不败手上凝结的气剑立时射出，击杀周围的叛军士兵。
“嗦”“嗦”“嗦”“嗦”“嗦”“嗦”“嗦”“嗦”“嗦”“嗦”，剑气在雨水中穿梭而过，十个敌军守卫应声倒地，而后东方不败当即拔出日月双剑，左手“曜灵”剑倏地递出，从中“哗啦”一下就劈开了挡在楼道口的一员敌将，跟着对周遭的士卒两剑齐舞，直杀出一条血路。
奔下楼道，进入城门甬道之中，见里面满是守城的兵士，正拼命抵住城门的背后，以抗御城外大军橦竿的冲击。
东方不败现身后，也不顾他们的惊愕，飞身而上，两剑齐挥，劈断门栓。
此时城外的大军正在用力推门，门栓一毁，城门立时打开，御营军士兵便如潮水般涌入，在东方不败的带领下，朝耶律重元所在的内城冲杀过去。
要说这内城，乃是上京临潢府城的故地，原称“苇甸”。
当年耶律阿保机选定这个地方作为自己的政治中心后，建有“龙眉宫”，通常被称作“西楼“。
据史料记载，从唐代中期以来，辽上京故址就一直是契丹迭剌部的主要居地。
唐天复元年，耶律阿保机成为迭剌部夷离堇，对外征讨接连告捷。
天复三年升为契丹总知军国事的于越王，阿保机的领袖地位得到巩固。
这时，“西楼”已经成为契丹部落联盟的决策中心之一。
阿保机称帝后，开始在“西楼”营建宫庙，先后建有明王楼、天雄寺和开皇殿等。
据《辽史?本记第一?太祖上》记载，太祖称帝第二年冬十月己亥朔，修建明王楼。
第六年，太祖“以兵讨两冶，以所获僧崇文等五十人归西楼，建天雄寺以居之，以示天助雄武。”不幸的是，第七年三月，叛乱的剌葛、神速姑等人洗劫“西楼”，焚烧了明王楼。
太祖很快平定叛乱，于当年八月，又回到“龙眉宫”，处置逆党。
于次年“冬十月甲子朔，建开皇殿于明王楼基。”
《辽史?本纪第一?太祖上》记载，神册三年二月，阿保机开始在选定的都城地点“西楼”，大规模“城皇都，以礼部尚书康默记充版筑使”。
五月“诏建孔子庙、佛寺、道观”。这时，西楼被称为“皇都”，上京城初具规模，并且初步确立了作为国家政治中心的地位。这可算是上京城营建的开始。
天显元年，阿保机率兵平灭渤海国，使契丹国力大增，随即开始大规模有计划地营建上京城。
实际上，上京的营建主要是天显二年太宗耶律德光继位后进行的。到辽会同元年六月，太宗“诏建日月四时堂，图写古帝王事于两庑”，至此上京城基本建成。
数万辽帝军士兵突入上京城外城后，在街道上只遇到零星的抵抗，因为守城的兵力本来就不足，大多数士兵不是驻扎在城楼之上就是在其脚下，城中倒是没多少士卒。
东方不败抽调了三队人马，分赴北、西、南三门与城外大军里应外合，一同攻破城门，而自己则率领剩余的手下直取宫城的东华门，不一会就杀到内城的脚下。