提出计策的人是治书侍御史陈群，字长文。曹操问他：“陈长文，你有什么好计策？”陈群说：“现在刘备和孙权已经结盟，如果刘备想要攻取西川，丞相您可以命令上将带领大军，联合淝地的军队，直接攻取江南。这样孙权必定会向刘备求救。但刘备既然志在西川，就肯定无心救援孙权。孙权无人救援，兵力就会衰竭，这样江东之地，必定会被丞相您所得。一旦得到江东，那么荆州只需一鼓作气就可以平定。荆州平定之后，再慢慢图谋西川，天下就可以平定了。”曹操说：“长文的话，正合我意。”于是立即起兵三十万，直接杀向江南，命令淝地的张辽准备粮草，以供军需。
这个消息很快就被孙权的细作得知，孙权召集众将商议对策。张昭说：“我们可以派人去鲁肃那里，让他急速发信到荆州，请求刘备同力抵抗曹操。鲁肃对刘备有恩，他的话刘备一定会听。而且刘备既然是东吴的女婿，也有义务帮助我们。如果刘备能来相助，江南就可以无忧了。”孙权听从了他的建议，立即派人告知鲁肃，让他向刘备求救。鲁肃接到命令后，立刻写信派人送给刘备。
刘备看了鲁肃的信后，把使者留在宾馆，派人去南郡请诸葛亮。诸葛亮来到荆州，刘备把鲁肃的信给他看。诸葛亮说：“我们不需要动江南的兵，也不需要动荆州的兵，就可以让曹操不敢正视东南。”于是他回信给鲁肃，让他放心，说：“如果有北方的军队侵犯，刘皇叔自然有退兵的策略。”使者回去复命了。
刘备问诸葛亮：“现在曹操起兵三十万，联合淝地的军队，一起杀来，先生有什么妙计可以退敌？”诸葛亮说：“曹操平生所担心的，就是西凉的军队。现在他杀了马腾，马腾的儿子马超，现在统领着西凉的军队，肯定对曹操恨之入骨。主公您可以写一封信，去联络马超，让他起兵攻入关中，这样曹操哪里还有空暇去攻打江南呢？”刘备大喜，立刻写信，派一个心腹之人，直接送往西凉州。
马超在西凉州，晚上做了一个梦，梦见自己躺在雪地上，被一群老虎撕咬。他惊醒过来，心中疑惑，于是召集帐下的将领和佐吏，告诉他们梦中的事情。帐下一个人应声说：“这个梦是不祥之兆。”众人看那个人，原来是帐前的心腹校尉，姓庞，名德，字令明。马超问他：“令明，你怎么看这件事？”庞德说：“雪地上遇到老虎，这个梦兆很不好。莫非老将军在许昌有什么事情吗？”话还没说完，一个人跌跌撞撞地进来，哭着拜倒在地说：“叔父和弟弟都被杀了！”马超一看，原来是马岱。马超惊问他发生了什么事情，马岱说：“叔父和侍郎黄奎一起密谋诛杀曹操，但不幸事情泄露了，他们都被斩首在市集上。我的两个弟弟也被害了。只有我扮作客商，连夜逃脱。”马超听了这个消息后，痛哭倒地，被众将救起。他咬牙切齿地痛恨曹操。
突然有报告说荆州的刘皇叔派人送信来了。马超拆开信一看大致内容是：念及汉室不幸遭遇曹操专权、欺君罔上、残害百姓。刘备过去与马超的父亲马腾同受密诏誓诛曹操。如今马腾被曹操所害这是马超不共天地、不同日月的仇恨。如果马超能率领西凉军队攻打曹操的右翼那么刘备将举起荆襄的军队来遏制曹操的前锋。这样一来逆贼曹操就可以被擒获奸党就可以被消灭仇恨和耻辱就可以得到报复汉室就可以得到兴盛了。信写得不尽详细期待你的回音。
马超看完信后立刻挥泪回信并派使者先回去随后便起兵西凉军马。正准备出发时西凉太守韩遂派人请马超相见。马超到了韩遂的府邸韩遂拿出曹操的信给他看。信中说：“如果能将马超擒获送往许都就封你为西凉侯。”马超拜伏在地对韩遂说：“请叔父把我兄弟二人绑起来解送到许昌免得叔父您费心劳力。”韩遂扶起他说：“我与你父亲是结为兄弟的怎么可能忍心害你？你如果起兵我一定会相助你。”马超拜谢韩遂。韩遂于是将曹操的使者推出去斩了首级然后点齐手下的八部军马一同进发。那八部军马？乃是侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋八人。这八位将领跟随着韩遂以及马超手下的庞德、马岱一共聚集了二十万大军杀向长安。长安郡守钟繇急忙向曹操报告同时亲自领军迎敌在野外布下了战阵。
西凉州的前部先锋马岱率领一万五千大军，声势浩大地铺满了山野。钟繇出马与马岱交战，但不到一个回合，钟繇就大败逃走，马岱持刀紧追不舍。随后，马超和韩遂带领主力大军赶到，将长安城团团围住。长安作为西汉的都城，城墙坚固，壕沟深险，一时之间难以攻破。连续围困了十天，依然无法攻下。
庞德献计说：“长安城中的土质硬，水质碱，非常不适合食用，更何况城内还缺乏柴火。现在我们已经围困了十天，城内的军民必定饥荒难耐。不如我们暂时撤军，只需如此这般，长安城就唾手可得了。”马超听后大喜，说：“这个计策太棒了！”他立刻下令传令旗，命令各部军队逐渐撤退，自己亲自负责断后。各部军马按照命令有序地撤退了。
钟繇第二天登上城墙查看，发现敌军已经撤退，但担心这是敌方的诡计，于是派人侦察。确认敌军确实已经远去后，他才放下心来。他命令军民出城打柴取水，并大开城门，允许人们自由出入。到了第五天，有人报告说马超的军队又来了。军民们争先恐后地涌入城中，钟繇再次关闭城门坚守。
然而，钟繇的弟弟钟进负责把守西门。将近三更时分，城内突然起火。钟进急忙赶来救援时，城边转出一人，举刀纵马大喝道：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。庞德随即杀散守军，斩断关锁，放马超、韩遂的军队入城。钟繇从东门逃离了城池。马超和韩遂占领了长安城后，犒赏了三军。
钟繇退守到潼关，并立即向曹操报告了失守长安的消息。曹操得知后非常震惊，不敢再议南征之事。他急忙召唤曹洪和徐晃前来吩咐：“你们先带一万人马去接替钟繇紧守潼关。如果在十天内失了关隘就斩首示众；十天之外如果能够守住就不怪罪你们。我随后会统率大军前来支援。”两人领了将令后连夜出发了。
曹仁担心曹洪性格急躁会误事，于是向曹操进谏。但曹操表示信任并让他负责押送粮草随后接应。曹洪和徐晃到达潼关后坚守关隘并不出战。马超领军来到关下对曹操三代进行辱骂以激怒曹军出战。曹洪大怒想要提兵下关厮杀但被徐晃劝阻了。徐晃说：“这是马超的激将法想要引诱我们出战我们千万不可上当。等丞相大军到来后自有主张。”然而马超军日夜轮流来骂让曹洪忍无可忍。到了第九天曹洪看到西凉军都坐在关前草地上显得疲惫不堪于是就命令备马点起三千兵杀下关来。西凉兵见状纷纷弃马抛戈而逃曹洪率军紧追不舍。
这时徐晃正在关上点视粮车听到曹洪下关厮杀的消息大惊失色急忙引兵随后赶来大叫曹洪回马。然而就在这时背后喊声大震马岱引军杀到。曹洪和徐晃急忙回逃时一棒鼓响山背后又杀出两军来：左边是马超右边是庞德他们混杀一阵将曹洪打得大败亏输折损了大半兵力才撞出重围逃回关上。西凉兵随后追来洪等只得弃关而走。庞德直追过潼关撞见了曹仁的军马才救了曹洪等一军。马超则接应庞德上关重新占据了潼关。
曹洪逃回后向曹操汇报了失守潼关的情况。曹操大怒质问：“我给你十天的期限为什么九天就失了潼关？”曹洪解释说：“西凉军兵百般辱骂我们因为看到他们懈怠了就乘势赶去没想到中了他们的奸计。”曹操说：“你年幼躁暴徐晃你应该明白事理！”徐晃说：“我多次劝谏他都不听。当日我在关上点粮车等到知道的时候他已经下关了。我担心有失连忙赶去但已经中了他们的奸计。”曹操听后更加愤怒下令斩首曹洪。但在众官的求情下曹操才勉强饶了曹洪一命让他服罪退下。
曹操进军直逼潼关。曹仁建议说：“我们可以先安营扎寨，然后再攻打关口也不迟。”曹操于是命令砍伐树木，建立栅栏，分设三个营寨：左寨由曹仁把守，右寨由夏侯渊把守，曹操自己则居中寨。
第二天，曹操率领三寨的大小将领和士兵，冲向关隘。正好遇到西凉军马，两边各自布下阵势。曹操骑马出门旗下，看到西凉兵士都勇猛矫健，个个都像英雄。他又看到马超，面貌英俊，唇红齿白，身材魁梧，声音雄浑有力，穿着白袍银甲，手持长枪，立马在阵前。马超的上首是庞德，下首是马岱。曹操心中暗暗称奇，于是纵马对马超说：“你是汉朝名将的子孙，为什么要背叛呢？”马超咬牙切齿地大骂：“曹操你这个奸贼！欺君罔上，罪大恶极！你害了我父亲和弟弟，我与你有不共戴天之仇！我一定要活捉你，生吃你的肉！”说完，他挺枪直向曹操冲去。
曹操背后的于禁出迎马超，两马交战，斗了八九个回合，于禁败走。接着张合出迎，战了二十个回合也败走。李通又出迎马超，马超奋勇交战，在数合之中一枪刺李通于马下。马超把枪向后一挥，西凉兵一起冲杀过来，曹操的军队大败。西凉兵来势凶猛，曹操左右的将领和辅佐都抵挡不住。马超、庞德、马岱带着百余名骑兵直冲入中军来捉曹操。
曹操在混乱的军队中只听到西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”曹操立刻在马上脱下红袍。又听到大叫：“长胡子的是曹操！”曹操惊慌之下拔出佩刀割断了自己的胡子。军中有人将曹操割胡子的事情告诉了马超，马超于是让人大叫：“短胡子的是曹操！”曹操听到后扯起旗角包住脖子逃跑。
曹操正在逃跑的时候，背后一匹马赶来，回头一看正是马超。曹操大惊失色，左右的将领和士兵看到马超赶来都各自逃命去了只撇下了曹操一个人。马超大声叫道：“曹操休想逃跑！”曹操吓得马鞭都掉在了地上。眼看马超就要追上了他从后面用枪刺来曹操绕着树逃跑马超一枪刺在树上急忙拔下来时曹操已经逃远了。
马超纵马继续追赶这时山坡边转出一员大将大叫道：“不要伤害我的主公！曹洪在此！”他轮起大刀纵马拦住马超曹操得以逃脱。曹洪与马超战到四五十个回合渐渐刀法散乱气力不支。夏侯渊带着数十名骑兵随后赶到马超独自一人担心被算计于是拨马而回。夏侯渊也没有追赶。
曹操回到营寨发现曹仁已经死守住了栅栏因此没有损失太多兵马。曹操进入帐篷叹息道：“如果我杀了曹洪今天必定死在马超的手上了！”于是他召见曹洪重重赏赐了他。曹操收拾起败军坚守栅栏挖深沟筑高垒不许出战。马超每天带着军队来营寨前辱骂挑战但曹操传令让士兵们坚守阵地如有擅自出动者斩首。将领们建议说：“西凉兵都使用长枪我们应该选用弓箭来对付他们。”但曹操说：“战与不战都在于我们自己而不在敌人。敌人虽然有长枪但难道就能刺到我们吗？你们只需要坚守阵地看着敌人自己退去就好了。”将领们都私下里议论说：“丞相自来征战都是身先士卒；今天败给了马超怎么变得这么软弱了？”
过了几天细作报告说：“马超又增加了两万生力军来助战那些是羌人的部落。”曹操听到这个消息后反而大喜。将领们问：“马超增加了兵力丞相反而高兴这是为什么呢？”曹操说：“等我打胜了你们就知道了。”三天后又有报告说关上又增加了军马曹操又非常高兴就在帐篷中设宴庆祝将领们都暗自嘲笑他。曹操说：“你们笑我没有打败马超的计策你们有什么好办法吗？”徐晃进言说：“现在丞相您的大军都在这里而敌人也全部屯驻在关上。如果我们能派出一支军队暗中渡过蒲阪津截断敌人的退路然后丞相您再直接发兵从河北攻击他们敌人两面无法相顾势必陷入危境。”曹操说：“公明的话正合我意。”于是他命令徐晃带领四千精兵和朱灵一起去偷袭河西地区埋伏在山谷之中“等我渡过黄河后再同时发动攻击。”徐晃和朱灵领命带着四千军队悄悄出发了。
曹操下令，首先让曹洪在蒲阪津准备船筏。他留下曹仁守卫营寨，自己亲自领军渡过渭河。然而，这个消息早已被马超的细作得知。
马超说：“现在曹操不攻打潼关，反而派人准备船筏，想要渡过河北，必定是想绕到我们的后方。我应该带领一支军队沿着河岸驻守，阻止他们渡河。如果曹操的军队不能过河，不出二十天，他们在河东的粮食就会耗尽，军队必定会发生混乱。到那时，我们再沿着河南岸发动攻击，曹操就可以被擒获了。”
韩遂却说：“不必这么麻烦。你难道没有听说过‘兵法’上有一句话叫‘兵半渡可击’吗？我们等曹操的军队渡到一半的时候，你在南岸发动攻击，这样曹操的军队就会全部死在河里了。”
马超觉得韩遂的建议很好，于是派人去打探曹操什么时候渡河。
曹操整顿好军队后，分成三部分渡过渭河。当人马到达河口时，太阳刚刚升起。曹操先派精锐部队渡过北岸，建立营寨。他自己则带领亲随护卫军将百人，按剑坐在南岸，看着军队渡河。
突然有人报告说：“后面有白袍将军到了！”大家都认出是马超，于是纷纷跳上船。河边的军队争抢着上船，声音嘈杂不已。曹操却仍然坐着一动不动，按剑示意大家安静。只听到人声马嘶，蜂拥而来。船上一员将领跃身上岸，大声喊道：“贼兵来了！请丞相下船！”曹操一看，原来是许褚。
曹操嘴里还说：“贼兵来了又怎么样？”回头一看，马超已经离他不到百步远了。许褚拖着曹操跳上船时，船已经离岸一丈多远。许褚背着曹操一跃上船。随行的将士们都跳进水里，扳住船边争着上船逃命。船小将要翻沉，许褚挥刀乱砍攀船的手，那些手都被砍断了落到水里。许褚急忙将船向下游划去。他站在船尾上用木篙撑船，曹操则趴在许褚脚边。
马超追到河岸看到船已经漂到河中心了，于是拉弓搭箭射向曹操的船只，箭矢像雨点一样密集。许褚担心伤到曹操就用左手举起马鞍来遮挡他。马超箭无虚发船上的驾舟之人纷纷中箭落水船中数十人都被射倒了。船只因为失去平衡在急流中旋转不定。只有许褚独自奋力神威用两腿夹住舵摇撼一手撑船一手举鞍保护曹操。
这时渭南县令丁斐正在南山上看到马超追赶曹操非常紧急担心曹操的安危于是将寨内的牛马全部驱赶出来满山遍野都是牛马。西凉兵看到后都回身去争抢牛马无心再追赶曹操了因此曹操得以逃脱。当曹操到达北岸后他立即下令将船筏凿沉以防止敌人再次利用它们渡河。
诸将听到曹操在河中逃难的消息急忙赶来救援时曹操已经成功登岸了。许褚身披重铠箭都嵌在铠甲上无法射入他的身体。众将保护曹操回到野外的营寨中都跪拜在地问候他的安危。曹操大笑说：“我今天差点被小贼所困住了！”许褚说：“如果不是有人纵马放牛来诱骗贼兵贼兵必定会努力渡河来追赶我们了。”曹操问：“是谁诱骗了贼兵呢？”有知情的人回答说：“是渭南县令丁斐。”
不久丁斐进入营寨拜见曹操。曹操感激地说：“如果不是你的好主意我就会被贼兵擒获了。”于是任命丁斐为典军校尉。丁斐说：“贼兵虽然暂时退去了但明天必定还会再来。我们必须用好的策略来抵御他们。”曹操说：“我已经准备好了。”于是他召唤诸将分别沿着河岸筑起甬道来暂时作为营寨的屏障。如果贼兵来了就在甬道外布阵用内部的旌旗作为疑兵来迷惑敌人；同时在沿着河岸挖掘壕沟用虚土棚盖在上面河内则布置兵力来引诱敌人：“贼兵如果急于进攻必定会陷入壕沟中一旦他们陷入我们就可以发动攻击了。”
马超回到韩遂的营地，汇报道：“我差点就捉住了曹操！但是有一员将领非常勇猛，背着曹操跳上了船逃走了，我不知道他是谁。”韩遂说：“我听说曹操选拔了极其精壮的士兵作为帐前侍卫，称为‘虎卫军’，由骁将典韦和许褚统领。典韦已经死了，现在救曹操的那个人，必定是许褚。这个人勇力过人，人们都称他为‘虎痴’，如果遇到他，千万不可轻敌。”马超说：“我也早就听说过他的大名了。”韩遂又说：“现在曹操渡过了黄河，将要袭击我们的后方，我们应该迅速攻击他，不能让他有机会建立营寨。一旦他立了营寨，就很难剿除了。”马超说：“以我的看法，我们还是应该守住北岸，让他们无法渡河，这才是上策。”韩遂说：“好，贤侄你守寨，我带兵沿着河边与曹操交战，如何？”马超说：“让庞德做先锋，跟随叔父你前去。”
于是韩遂和庞德带着五万大军，直抵渭南。曹操命令众将在甬道两旁设下埋伏和陷阱引诱西凉军。庞德率先带着一千多名铁骑冲锋而来，突然喊声四起，人和马都掉进了陷马坑里。庞德纵身一跳，跃出土坑，站在平地上，立刻杀了数人，步行着杀出重围。韩遂被困在核心区域，庞德步行去救他。正好遇到曹仁的部将曹永，被庞德一刀砍在马下，夺了他的马，杀开一条血路，救出韩遂，向东南方向逃去。背后的曹兵追来，马超带兵接应，打败了曹兵，又救出了大半的军马。战斗直到傍晚才结束，清点人马时，发现折损了将佐程银、张横，陷坑中死者有二百多人。
马超和韩遂商议说：“如果拖延时间太久，曹操在河北建立了营寨，就很难打败他了。不如我们乘今夜带着轻骑兵去劫他们的野营。”韩遂说：“必须分兵前后相救。”于是马超亲自担任前锋，命令庞德、马岱作为后应，当夜就出发。
曹操这边收兵屯驻在渭北，召集众将说：“敌人欺负我们还没有建立营寨，必定会来劫我们的野营。我们可以四面埋伏士兵，中间空虚。等号炮一响，埋伏的士兵就全部出击，一鼓作气就可以擒住他们。”众将按照命令行事，很快就埋伏好了士兵。当夜，马超却先派成宜带着三十名骑兵前往前方侦察。成宜看到前方没有人马，就直接冲进了中军。曹操的军队看到西凉兵到了，于是放响了号炮。四面埋伏的士兵都冲了出来，只围住了这三十名骑兵进行厮杀，最后成宜被夏侯渊所杀。而马超则从背后与庞德、马岱兵分三路蜂拥杀来。