却说王世充在偃师击败李密后，得到裴仁基、裴行俨、秦叔宝、程咬金、单雄信等名臣大将的投靠，势力大涨。
王世充借着这股势头，诛杀洛阳七贵中的元文都等人，威逼皇泰主禅让。
皇泰主被逼无奈，于619年（武德二年）四月禅位于王世充。
王世充僭位为帝，建年号开明，国号为郑。并且来了几场大秀。
王世充上朝，每与群臣处理政务之时，无论事情大小，都要情真意切的指导一番。教导他们大郑立国，只为百姓。要把百姓的利益放在第一位。
王世充为了表示自己亲民，时常只带几个随从在洛阳城中巡视，并不布置警戒。还对百姓们说：“以往的皇帝高坐在宫廷里头，民间的情况，无法了解透彻。我王世充不是贪恋皇位，根本目的是要挽救艰危的时局，我现在应该像一州刺史，每件事情都要亲自处理，应该跟黎民百姓一起评论朝政得失。我担心宫门禁令有着限制，大家的意见传不进去，如今在顺天门外安置座位处理政务。”
只可惜王世充演技太差，一番操作没有秀好。
他事无巨细的指导官员，却因为语言重复，千头万绪。让朝中官员因他的啰嗦而头昏脑涨，更因他的频繁差遣而疲惫不堪。
他又下令在西朝堂受理民间冤屈，东朝堂受理民间的谏言上书。这样一搞，每天申冤和上书的百姓多达几百人。王世充哪里处理得过来，没过几天就在宫中躺平，不再过问这些贱民的屁事。
洛阳人看清了王世充沽名钓誉言而无信的本性，对他极为不满。
五月，在投靠王世充后官拜礼部尚书的裴仁基与他的好大儿左辅大将军裴行俨，找到尚书左丞宇文儒童等几十人商议击杀王世充，再次拥立杨侗为皇帝。
不想事情泄露，裴仁基、裴行俨及其同党全被王世充诛杀，并灭其三族。同时王世充派遣自己的侄儿王行本鸩杀了皇泰主，谥号恭帝。
王世充这番操作下来，人心大失。
消息传到长安，李二动了！！！
于武德二年六月，领八万大军，兵出潼关，攻伐王世充。
李世民与王世充攻伐不久，秦叔宝、程咬金等瓦岗系的将领在“山盟”的授意下，以不满王世充奸诈为由，阵前倒戈李世民。
同时困守黎阳独木难支的徐世绩也在“山盟”的授意下率领部下数万人投靠李世民，同在黎阳的魏征则因“山盟”不把鸡蛋放在一个篮子里的尿性，被命进入长安投靠李建成。
李世民得到徐世绩、秦叔宝、程咬金等瓦岗系精兵强将的投靠，实力大涨。
正准备大干一场的时候，李渊命人传来急报：晋、浍二州陷落，陇西告急，关中震动！！！！
事情要从武德二年四月讲起。
四月，夏王窦建德领兵攻河北境内反王魏刀儿。魏刀儿的盟友河北易州反王宋金刚，率精兵万余支援。
双方大战一场，魏刀儿与宋金刚被窦建德击败。魏刀儿被杀，宋金刚领着残部四千余人投奔马邑刘武周。
刘武周得到宋金刚的投靠后，大喜！封宋金刚为宋王。
又听说宋金刚善用兵，便将军事大权交给宋金刚。这还不算，刘武周甚至将自己的财产也分出一半送给宋金刚。
宋金刚也深加交结，休掉原来的妻子，娶了刘武周的妹妹。并趁机劝刘武周图谋晋阳，向南争夺天下。于是刘武周任命宋金刚为西南道大行台，让他带领三万兵马侵犯并州。
七月，宋金刚领兵进犯李唐在陇西的领地浩州。
李唐尚书右仆射裴寂自告奋勇，请兵攻打宋金刚。李渊允之。
九月，裴寂领兵到介休，宋金刚凭借城池抵抗。裴寂在度索原扎营，军营中饮用山涧水，宋金刚切断水源，唐军士兵又渴又乏。
裴寂想迁移营地靠近水源，宋金刚趁机挥兵进攻。
宋金刚部下大将尉迟恭骁勇，每战争先，裴寂军中无人能挡，大败而逃。
宋金刚以尉迟恭为先锋趁胜追击，裴寂兵败如山倒，几乎全军覆没。自晋州以北的城镇全部沦陷，唯存西河。
刘武周趁势攻占太原，同时宋金刚攻克晋阳，俘虏唐朝右骁卫大将军刘弘基。好在刘弘基机灵，趁宋军大胜后松懈逃回长安。
宋金刚又领兵进逼绛州，攻陷龙门。
关中震动！！！！！！！！！
十月，宋金刚又攻克浍州，兵锋强盛。唐军主帅裴寂只会拍李渊的马屁，哪有领兵的才能。见宋金刚兵强将悍，吓得在后方龟缩不出。
裴寂无胆无能也就罢了，还是个事儿逼。强令前线州县坚壁清野，派兵强行驱赶百姓入城，并焚毁庄稼。百姓怨声载道极度不满，都想去当强盗。
夏县农民吕崇茂聚众自称魏王，响应刘武周。裴寂大怒，领兵讨伐吕崇茂，却被吕崇茂打败。
至此李唐陇西之地几乎全部丢失，长安惊骇！！！
李渊吓得传旨军中“贼势如此，难与争锋！诸将当弃河东之地，退守关西。”
一直不怎么管事的韩光，见到李渊的圣旨大怒。破口大骂裴寂一将无能，累死千军，在唐军主帅位置上拴条狗都打得比他好！
又骂李渊任人唯亲，将军国大事交给一个狗都不如的东西。还骂李渊软蛋怂包，见到刘武周、宋金刚这样的土鸡瓦狗都吓得缩卵！
骂完之后，怒而上表：“太原王业所基，国之根本，河东殷实，京邑所资。若举而弃之，臣窃愤恨。愿领所部精兵十万，平殄刘武周、宋金刚，克复汾、晋！！！！”