汉军在收复齐国的战场高歌猛进，齐国各地留守的军队根本不敢与汉军一战，所到之处都是主动投降的齐军，张政带兵一仗未打将兵锋推进到了齐国的都城临淄。 .
韩信在见识了汉军的厉害之后，抱定了固守待援的决心，韩信在退回临淄的过程已经命令齐军向都城收缩兵力，到了临淄时韩信又有了六七万的人马。这六七万人马实际张政派来攻打临淄城的五万汉军人数还要多。
张政带这么少的人来攻城也是没有办法，一路张政在不断的补充兵力，可打下的城池要留下人驻守，张政带来的人马撒豆子一样留在了各个城池，等攻到临淄张政手下仍有五万人，还多亏了一路不断征兵，有新兵加入汉军。
由于进军过程的节节胜利，张政的人马虽然不多全军下却信心十足，面对齐军充满了自信，相信自己一定能够打败齐军，拿下临淄城。
兵书讲十则围之，张政韩信人还少当然不能包围韩信了，只好在临淄城的东门和北门两侧扎营，一来是兵力的原因，更主要的是给齐军逃命留下活路，否则齐军绝望之下拼了命张政的仗也不好打。
临淄城内齐军一派忙碌的情景，他们在齐王韩信的命令下紧张的加固城防，准备迎击气势汹汹来攻的汉军，齐军士卒现在很是担心，汉军在安德打败了大王韩信，而且齐军败的很惨，之后汉军所到之外各城池闻风而降。别的城池可以投降，临淄却不能，这里是齐国的都城，不可能不经一战投降的，一场血战在所难免。
“大王来了。”干活的士卒正在胡思『乱』想，突然听到了同伴小声的提醒。
能不能守住临淄关系到齐国的生死存亡，所以韩信也放下了大王的架子，亲自到城头指导军队布置防守阵地。几乎是每天都泡在城头之。
韩信看到士卒们恭恭敬敬的站在了自己的周围，决定说点儿什么来鼓舞一下士气：“弟兄们辛苦了，不过吃这些苦是值得的，只有将城池修的坚固我们才有取胜之机，汉军厉害的地方在于远程攻击能力很强，我们有了坚固的工事能防住汉军的远程攻击，我们的兵力多于汉军，又有坚固的城墙做依托，一定能够战胜汉军。在这次战斗所有英勇杀敌的人都会得的奖赏。”说到这里韩信对随从说道“抬来。”
韩信一声令下，一队士卒抬着几个大箱子走了来。箱子一字排开放到了显眼的位置。
“打开！”随着韩信的一声令下，箱子盖打开了，金灿灿的光芒闪现，在场的士卒全都一愣。
钱啊，箱子里满是金银和铜钱。士卒从来没有见过这么多钱。在平常士卒手要是有几串钱已经是富人了。
“这些钱摆在这里，等到打退汉军时，这些钱将分给有功之人。”韩信这次下了狠心，将齐王宫值钱的东西都拿了出来。现在保命要紧，要是让汉军攻进来这些东西也保不住。
士卒们看着那几个箱子的眼光变得热切起来，这是伸手可及的财富，汉军杀来，大家本来要拼命的，现在拼命还有钱拿，大家的积极『性』更高了。
看用金钱诱『惑』起了作用，韩信最后强调：“军人要有军人的荣誉，要遵守军人的纪律。齐国条条军法摆在那里，在战斗如果有退缩不执行命令者，定斩不饶。”
在场的士卒神情变得严肃起来，韩信领兵向来以严格着称，现在又专门提及齐国的军法，不由大家不认真对待，
韩信在城墙走了一圈，让所有的齐军士卒都知道了坚守临淄城的决心，鼓舞起了齐军的士气，看着齐军群情激奋的样子韩信十分满意，这才下去休息。
临淄城内齐军的士气恢复，临淄城外的汉军更是干劲十足，一路敌人不战而降，让汉军更是充满了信心。
“这才是大城市应有的样子。”张政为了寻找合适的攻击点带人在临淄城外观察着地形，一看之下也不由对临淄城发出感叹。
临淄城作为齐国的都城经过了多年不断加固，现在已经是城墙高耸，沟壑环绕。想要一下子攻破临淄是十分困难的。而自战国以来各国都有囤粮的习惯，经常在一些重要的地方建立粮仓，囤积大量的粮食，这些粮食有时甚至够城内的人吃几年的。临淄城内齐国的囤粮也不少，想要靠围困让齐国人屈服也是不可能的。
“大王您放心，齐国人早吓破了胆，一会儿大炮一响齐国人没准投降了。”
“大王，此战我们一定活捉韩信，绝不让他再跑了。”
将领们在张政面前表达着决心。
“大家作好准备，明日攻城。”张政下定了攻城的决心。
第二天一早，汉军开始行动了起来，大批的士卒开出了营门向着临淄城的东门集结。张政决定将城门外地势较平坦，便于队伍展开的临淄城东门作为攻击的重点。其他城门只是派出少量的部队进行『迷』『惑』『骚』扰。
现在汉军攻城越来越依靠炮兵部队，张政这次进攻临淄已经做好了强攻的思想准备，因此不但将所有的型火炮都带了过来，那两门在安德立了功的重型火炮也被牛拉马拽，跟了行军速度，一起带到了临淄城外。
要开始进攻了，按惯例进攻者要在城下组织人耀武扬威的叫骂一通，以鼓舞本军的士气，如果遇到脾气大的守军将领在被叫骂声激怒，带着队伍出城决战来了，那使得进攻省了不少力气。
汉军派出的人马在临淄城下跑动叫喊，城头之一点儿反应也没有，这次齐军倒沉的住气，连与汉军斗嘴的心思都没有了。而且汉军看到临淄城的城门早已关闭，连城门洞都被韩信下令用砖石砌死，齐国人这是一心死守绝不出战了。
见齐军对自己的挑衅没有反应，汉军只好撤回了城下的人马，正式的攻城开始了。
按照事前制定的方案，最先发动攻击的是炮兵的型火炮，无数的霰弹飞了临淄城的城头。
一会儿功夫巢车的观察哨将『射』击效果的评估送到了张政面前，张政根据观察哨的观察得出了结论，汉军火炮攻击效果十分不好。