西安失守、刘宗敏遇害的消息传到了函谷关，李自成大惊失色。
“我军粮草皆囤积西安，大部分家眷皆留在西安，西安失守，必将军心大乱，当务之急，当全力夺回献！”李自成下了命令。
李自成下令，从函谷关、风陵渡、平阳府等地调集兵马，凑齐了十五万大军，各地只留下少数兵力防守，顺军主力朝着西安方向开拔。
七日后，十五万大顺军抵达西安城下，向西安城发起了猛烈的攻击，力图夺回西安。
守城清军，除了阿济格和豪格的两万满蒙八旗兵之外，还有陕西士绅组建的五万团练民勇。论战斗力，李自成根本没把团练民勇看在眼里，毕竟强悍的就是两万满蒙八旗兵。可是此时，满蒙八旗兵缩在西安城内守城，发挥不出野战的优势，蒙古人更发挥不出骑兵优势，而且清军人数只有大顺军的七分之一，因此李自成丝毫不畏惧城内的满蒙八旗兵。
只可惜李自成不知道，城内的满蒙八旗兵只是来夺取西安城的先头部队，后面还有两万八旗汉军和十八万绿营兵正朝着西安城赶来。
顺军开始攻城，红夷大炮运送不便，于是顺军以六磅野战炮和四磅炮骑兵，朝着城头猛轰。六磅炮直接轰击城墙，打得城墙城砖一块块碎裂，露出了里面的夯土；四磅炮专门轰击女墙垛口，把女墙垛口轰击得七零八落的，一大段的城墙都变成了光秃秃的一片。
“贼人好多红夷大炮和红夷小炮啊！”一名乡绅站在城头瑟瑟发抖。他身边的城头，倒着十几具身上穿着号衣，号衣上写着“勇”字的尸体。
勇，即练勇，就是这些喜迎网上的士绅们自己组建的团练、民团之类的。
若不是崇祯皇帝不允许士绅们自己组建练勇，大明会那么容易跨了吗？大明垮了也就垮了，无所谓了，反正换个人当皇帝也一样。可是大明垮了后，李自成竟然搞什么均田制，把他们的土地都给没收了分给泥腿子，这就是士绅们所不能忍的。
闯贼在中原到处屠杀士绅，给泥腿子们分田地分粮食的时候，昏君崇祯还不许士绅们组建团练反抗贼寇，结果士绅们心里那个苦啊，一肚子苦水没地方倒。
如今好了，士绅们盼星星盼月亮，终于盼来了咱大清的无敌王师，大清不仅赶走了贼寇，而且还允许士绅们自发组织团练来对付贼寇，这可是士绅们的福音啊。
可是城下的贼军实在太多了，黑压压的一大片，一眼望不到头，少说也有十多万之众，更何况，贼军炮火凶猛，城下贼军的红夷大炮（清军和士绅们把六磅炮当成红夷大炮了）和红夷小炮多得数不胜数，少说也几百门大炮，一轮齐射，打得城墙颤抖，城砖碎裂，城头守军死伤累累。
可是豪格却告诉这些士绅们不要着急，大清王师主力很快就来了。
顺军发起了两天两夜的炮击之后，随即向城头发起猛攻。成群结队的顺军士兵扛着简易壕桥和简易云梯，呐喊着向西安城头发起了猛攻。后面跟着几十辆紧紧打造的简易望楼车，每一辆望楼车上都站着三名弓箭手。
攻城的顺军抵达城下，把简易壕桥铺在护城河上，随后涌过护城河，把简易云梯架在城墙上，大批顺军士兵攀爬云梯，朝着城头攀登。
后面的望楼车也在距离城头一箭之地停下来，望楼车上的顺军弓箭手们向城头的练勇射箭，不断射来的乱箭，把守城的练勇们一片片撂倒在城头。
守城的练勇们冒着顺军的箭雨，拼命抵抗，不断朝城下砸下了滚木礌石，丢下火油罐、万人敌，投下石灰瓶，射下火箭，倒下金汁，攀爬简易云梯登城的顺军纷纷从云梯上跌落下来。万人敌在城下爆炸，城下的顺军死伤惨重，一架架云梯随之被炸断倒下。
城头的满洲神箭手们也开始向望楼车射箭，这些满洲八旗弓箭手箭法如神，每一支箭射出，都有一名顺军弓箭手惨叫着从望楼车上掉落下来。
所幸的是，顺军人多，一名弓箭手被满洲兵射死，又一名弓箭手爬上望楼车，向城头射箭，压制城头的练勇。
终于，有一批顺军士兵登上了城头，跳进了女墙内，砍翻了城头的练勇，就在他们试图在城头站稳脚跟的时候，一批彪悍的满洲八旗兵向他们杀了过来。
登上城头的顺军抵挡不住，大部分被杀死在城头，只有少数人狼狈跳下城头逃离，把好容易占住的城头阵位又拱手让给了清军。
李自成下令猛攻，不惜一切代价，都要夺回西安，夺回他们失去的粮草。一旦大顺能夺回西安，那么城内的两万满蒙八旗兵就将成为瓮中之鳖。
可是正当李自成下令猛攻西安城墙的时候，从西安城的北面，突然杀出了一支清军，前面的都是清一色头戴避雷针头盔，身穿棉甲，手持鸟铳和斑鸠铳的八旗兵，后面跟着成群结队的绿营兵。
这些从北面杀出来的八旗兵，正是八旗汉军乌镇哈超兵，是一支纯火器化的八旗汉军。清军先是用后面的大炮朝着顺军阵型一阵猛烈轰击，紧接着八旗汉军火器兵带着绿营兵冲了上来，战场上硝烟弥漫，炮声铳声轰鸣，完全没有防备的顺军被打了过措手不及，死伤惨重。
“大王，建奴增援到了，至少有二十万人啊！”一名顺军夜不收回来向李自成禀报。
十五万顺军，连只有两万八旗兵和五万练勇驻守的西安城都无法拿下，更何况又来了二十万清军主力部队？但是李自成还是不甘心放弃西安，决定拼死一搏。
结果，李自成的这个决定，导致了顺军的惨败，
于是顺军以老营骑兵为前锋，后面跟着大批步兵，并调转炮口，朝着八旗汉军和绿营兵的阵型发起了猛烈炮击，炮击过后，骑兵冲了出去，大有一举击溃清军的架势。
可是老营骑兵的三堵墙的战术，在八旗汉军凶猛的火器火力面前被打得停滞不前，接着大批绿营兵发起了猛烈进攻，顺军步兵抵挡不住，很快就败退了下来。
祸不单行的是，城内的八旗兵也趁势杀出城来，就连练勇也在阿济格和豪格的指挥下，杀出了西安城，向顺军发起了猛烈的反攻。
遭到内外夹击的顺军损失惨重，李自成这五年多来好容易才恢复的元气，在这一仗中又给损失得差不多了。损失惨重的大顺军从西安城下败退，几乎所有的大炮和辎重车辆全部丢失殆尽，十五万大顺军被二十多万清军一路追杀，被杀了三万多人，投降和被俘的有八万多人。
李自成的十五万大军惨败，只剩下两万老营兵和两万步兵逃回了潼关。
清军尾随杀了过来，险峻的潼关，在进入火器时代后已经l落后了，城墙高大，但是厚度不够的潼关城墙，在清军的大炮面前不堪一击。
李自成只好再次放弃了潼关，带着残兵败将一路逃回函谷关。
可谓是清军尾随杀来，函谷关的后面并无棱堡拱卫，清军从后面攻击要容易得多了。
李自成无奈之下，只好下令放弃了函谷关，顺军放弃了山西南部、陕西和河南西部，朝着湖北方向撤退。