尉迟迥本来以为司马消难和自己相处不远，他若出兵讨伐杨坚，一定会引起杨坚的恐慌，势必会分散兵力，对付司马消难，可以缓解自己的压力，待觅得良机，自己也发起攻击，可以反败为胜。
可令尉迟迥意料之外的，竟然是这司马消难竟然是个庸才，五万大军，顷刻之间就被王谊消灭。得到消息之后，气得尉迟迥大骂司马消难蠢材，如此一来，不但帮不上自己，反而让杨坚不再顾及司马消难的牵扯作用，王谦远水不解近渴，可以放心大胆的腾出手来，收拾自己。
尉迟迥唯一指望的，就是自己和杨林打一场持久战，耗到王谦能够及时从益州赶来支援，王谦坐镇益州，手下有十几万的人马，王谦若能及时相助，自己还有翻盘的机会。
王谦在接到尉迟迥的密函之后，也是心里很是激动，想和尉迟迥、司马消难一起联手，对抗杨坚，如果成功，自己就可以独霸西南，成为一方诸侯。但是此人生性懦弱，优柔寡断。才开始热血沸腾，脑子里不住考虑如何起事，反复思考之后，热情就逐步降温，缺少战略眼光，拿不出很好的作战计划。
王谦依靠父亲的战功，得到骠骑大将军的职位，虽然也立下不少战功，却只能说明他在运气方面确实不错，真要面对重大转折的战略决断的时候，就显得力不从心了，再加上手下人意见不统一，有好几个方案摆在他面前，他更是犹豫不决，难以决断了。
最后，他终于做出一个他认为极其聪明，实则十分愚蠢的决定，打算采用大军事家孙膑的“围魏救赵”之计，出兵攻打利州剑阁的梁睿，只要自己率领大军压境，拿下利州，不但可以扩大自己的地盘，也可以直插杨林部队的身后，形成夹击之势，虽然路途遥远，耗费些时日，但是却是出奇制胜。
但是王谦却没有想到，那梁睿是杨坚手下的得力战将，擅于兵法韬略，百兵布阵，哪里是他所可以匹敌的。
王谦以长史乙弗虔、隆州刺史高阿那肱及益州刺史达悉惎率军十万人围攻剑阁，结果梁睿避其锋芒，诱敌深入，以游击战术不断骚扰，十万大军在崇山峻岭之中，被梁睿牵着鼻子来回溜着走，一个多月之后，损兵折将，一无所获，疲劳之师，无力再战，只得返回益州。
王谦后来又得到消息，说是吕梁城大将伍建章，已经联系各地人马，布好陷阱，就等着他的大队人马自投罗网呢，王谦听后泄了气，没了信心和底气，出兵益州。
这下司马消难和王谦都无法相助尉迟迥，杨林之所以暂时按兵不动，也在等待这样的消息，得到证实之后，立刻率领大军，长驱直入，杀奔邺城。
倍感失望的尉迟迥，知道万事只能靠自己了，于是召集手下，调集人马，决心背水一战，和杨林决一胜负。
尉迟迥带着弟弟尉迟勤、尉迟佑，和儿子尉迟惇等战将，统率一万黄龙军，两万精锐做后盾，杀出邺城，来战杨林。
杨林也率领自己的精锐迎敌，双方列开阵势，准备殊死一搏。
尉迟迥金盔金甲，虽然年逾六旬开外，白须飘洒胸前，但是面色红润，两眼炯炯有神。手提金背砍山刀，威风凛凛，来到阵前，喊杨林出来答话。
杨林一听，便催马来到阵前，在马上拱手抱拳说道，“尉迟老将军，晚辈杨林，这厢有礼啦。”
尉迟迥上下打量了杨林几眼，不由赞叹道，“好啊，年纪轻轻，就做了三军统帅，真是一代英才啊，正所谓长江后浪推前浪，一代新人换旧人啊。”
杨林说道，“老将军过誉啦，只是杨林不明白，老将军英雄一世，也是忠君报国之人，为何听信谗言，起兵造反呢？”
尉迟迥说道，“这就要问你那兄长杨坚了，他挟持天子，独霸朝纲，我自然该承担起锄奸铲恶，匡扶社稷的职责，你是他的亲弟弟，自然会偏袒杨坚，你我多说，也是无益。今日，老夫练得一套阵法，咱们就以此套阵法赌输赢如何？”
杨林说道，“噢？不知是什么样的精妙阵法，老将军如何一阵赌输赢呢？”
尉迟迥说道，“两军交战，无论谁输谁赢，都会血流成河，引得无数将士搭上性命，而且劳民伤财，百姓也受战火之苦，不如我们换一种方式，决定你我各自的 命运，如何？“
杨林说道，“如此，当然最好，上天有好生之德，难得老将军有这么一个好主意，杨林愿闻其详。”
尉迟迥说道，“等一会，我排列出一套阵法，如果你识得这套阵法，并且能率领你的手下，攻破我的阵法，那我尉迟迥就当众认输，下马跪在你的面前，束手就擒，无论你杀剐存留，悉听尊便。”
杨林说道，”很好，到时候我相信老将军一定会信守诺言，绝不反悔。”
尉迟迥说道，“那是自然，老夫征战一生，也算有些名气，自然不希望失信于人，自毁清誉。”
杨林点头。尉迟迥说道，“但是，万一杨元帅破不了我的阵法，被我大败，那你可就要听从我的发落了，到时我让你自缚双臂，生死有我决断，你可不要反悔。”
杨林点头说道，“好，我杨林也是顶天立地的七尺男儿，绝不会自食其言。”
“好，”尉迟迥说道，“为了公平起见，咱们就以一月为限，如果自今天算起，你破不了我的阵法，那就请你信守承诺，束手待擒吧。”
“好，”杨林说道，“就请老将军列阵，杨林也见识一下老将军高明的阵法。”
尉迟迥说道，“那就请杨元帅稍候片刻，老夫马上布阵。”说完，尉迟迥回马返回本队，令旗一挥，前部中军左右一分，八匹战马一字排开，拉着一个高大的木台走到阵前，看来这就是指挥阵法的指挥台了。
这木台都是由无数长达两丈的圆木搭建而成，上面足有一丈见方，下面三丈见方，高达两丈有余。安装了八个木轮，由八匹马拉运而出。里面还有木梯，直达顶部平台。
只见尉迟迥甩蹬离鞍，下了战马，来到指挥台下，沿着木梯，爬到最顶端的平台上，手扶栏杆，环视四周，然后令旗一挥，顿时自己的阵中，鼓声震天。
随着一通鼓响过后，尉迟迥手下一万黄龙军，便呼喊着冲到阵前，列好阵型待命。这次的黄龙军，与以往又有不同。这次的黄龙军，各个身着黄色裤子，黑色战靴，赤裸着上身，各个怀抱鬼头大刀，头巾不再是单一的黄布，而是分成赤橙黄绿青蓝紫七种颜色，七种颜色形成各自七个方阵。
站在高高的指挥台上的尉迟迥，又是令旗一挥，顿时又是鼓声震天，黄龙军将士，各个赤裸上身，精神抖擞，杀气腾腾，随着鼓声，开始左右一分，由四方阵型，分成两路，围成一个圆圈，互相交叉跑动，随着速度越来越快，令人眼花缭乱，目不暇接。
两队互相交叉奔跑之时，不同变化着各种不同的阵型，杨林目光如炬，紧盯着尉迟迥精心演练的阵法，不觉越看，心里越是暗自吃惊，他在对方阵型不断的变化之中，已经看到了其中暗藏的杀机，而且变化莫测，杀气浓郁。
李圆通却不以为然，大声说道，“什么乱七八糟的阵法，就是瞎跑乱窜而已，都是唬人的把戏，大帅给我一支将令，带我杀散这些乌合之众。”说着竟然要纵马杀入阵中。
杨林喝道，“且慢，你懂什么？这阵法杀机四伏，十分精妙，切不可大意，待我仔细看来。”
正是：两强相遇摆战场，精妙阵法杀机藏。
尉迟高立指挥台，专捉来犯飞来将。