听见了动静，肃州军有一队人马急赶上前来，从三面就把这条船给围了。夏军刚刚从险境中脱身，才从船里面露出头来，已经被围，不得已把手巴在船帮上，脸上赔出些笑模样来，当时手里就举了白旗。
正在这时，忽然又听见几声巨响，顺着上游汹涌的水势，似乎有什么冲过来，众人急看时，又撞过来许多船只。肃州军的这拨人马，机灵的立刻转身就逃了，还有一些动作慢，直接被他们给带得倒了，众船撞车也似互相间乱碰，惊得众人急拨橹时，只在泥滩里乱戳。此时才知道已搁浅停了，倒好是对岸，船筏已全部毁损了。
点查人马，夏军过来河水的数目，一共不到三百人，折在水里的将近有一半。这事儿都怪领头的不好：为了在成甫克成跟前邀功，不顾汹涌的水势，直接把人马驱赶下河。他讨了好，可是把底下人害惨了！岸上的那拨肃州军，许多被急流给卷走了，剩下不多的几个人，见势不好，都一道烟逃了。
那一头肃州伏兵因为雨大，从黄泥汤里面拔出脚来，已弃了旧址，正待搬家。猛然间一头撞见了成逋克成的夏军前军，微有些呆——不是肃州军不打，实在是已经冻得僵直了。那边厢夏军排好阵型待厮杀时，伏兵腿快，早已走的不见影了。夏军根本来不及厮杀，用矢雨送了众人一程路，更惹得肃州伏兵走的快了。
至此时山上嵬逋有消息传来，已知道成逋克成前军已经渡过黑水，怕肃州有失，当即下令，命肃州守军死守住四门，阻止成逋克成前军打城。嵬逋急忙弃了鸡山，自去阻击成逋的后军。
嵬逋将人马分为两路，先命一百人去山坡左侧处埋伏，以防已经过河的那些前军，偷袭后方，一面亲自引军去阻成逋克成大军渡河。
嵬逋率肃州军才赶到岸边，正赶上成逋克成后军将要渡过黑水河，成逋克成吃了亏儿，后军用的全都是好船，沿着水势斜行过来，在湍急的水流里控制的住。
才要靠岸，迎头撞上肃州的人马，两军顿时厮杀起来。嵬逋几番将成逋克成正面逼下河去，怎奈成逋克成人马多，两翼从侧面围裹过来，意欲包抄肃州军，几番都被嵬逋打退。
成甫克成前军那头，因为已经过来了黑水，也害怕后军被肃州军打回去，众人就成了瓮中之鳖，立刻也往河岸赶来，直插嵬逋的背后。
嵬逋设下的那一百肃州军，已经在成甫前军必经之路的坡顶上，筑好了沟堑，将一队人马设成半圆，做好隐蔽，只等成甫克成前军的到来。
成甫的前军着急支援，干得不慢。谁知道刚转过山坡露出头来，直接被绊马索将前队的骑军绊倒了一行，不等众人爬将起来，坡上的伏兵弓箭齐发，将前军的人马用箭矢射住。
成甫前军虽然人多，猝不及防受到了猛攻，当下后撤，肃州军立刻向前追击冲杀，与成甫前军战在了一处。如今夏军的这一支人马，已成了孤军，倘若后军再过不来黑水，让联军包围就彻底完了，为此上也得努力向前。
为了能及时赶到河岸，配合后军攻打嵬逋，夏军此时回过头来，正面与肃州伏兵交战，一面又拨一队骑军，迂回至肃州军侧翼，从侧面攻打肃州军。肃州军见势不好，立刻用几十个老道的军士，去加强侧翼，使强弓硬弩射住阵脚，以免被夏军骑军冲破侧面。
眼看众人厮杀了半日，肃州军人少，随着战事的持续，损伤的太多，渐渐的难以维持阵线，实在是有些抵挡不住。眼看着成甫前军已经攻上前来，肃州的人马急忙后退，夏军立刻又往前猛冲。
因成甫前军追赶甚急，肃州军顺势要将成甫前军引至前面不利的地形，以便腾出时间来，给肃州大军拖延时间。说不得这一战肃州伏军以少博大，死伤颇重，打的艰难。
嵬逋这边正厮杀间，忽然报野乜颇得趁着两军厮杀的时候，引党项夏军在黑水河下游上了岸，已夺了肃州。嵬逋因为惊怒的原因，一时失神，眼看着成逋克成后军两翼已纷纷上岸，阵型逐渐厚密起来。
正在这时，成逋克成前军那边，已冲破了一百伏兵的关卡，亦从后面围将来，已经将肃州军逼至岸边，此番是真的没退路了。
嵬逋瞅准时机，重新将阵型变为锥形，引肃州军从成逋克成军薄弱处撕开一个口子，把强渡的夏军赶下船，抢过他们河上的船筏，引三五百人一道烟逃往黑水河下游去了。嵬逋借助湍急的水势，任人在后面呼喝呐喊，轻舟已过万重山，早走的远了，成逋克成追之不及。因没了首领，肃州军没逃出来的尽皆降了。
归义军那头，朱淮已经将鸡山抢夺得手，正待联络友军的时候，忽闻报说嵬逋敌成逋克成不过，失了肃州，已经乘船逃往南边去了，这倒让朱淮吃了一惊：嵬逋手下并没有水军，不知道从哪弄来的船筏，当初他们商议的时候，也并没有这个计划。
不管如何，既然肃州都已经失了，鸡山已经不可久留，朱淮急忙引军便撤。夏军已经过来了黑水，成甫克成打跑了嵬逋，趁势就要打归义军，哪里容众人就这么撤了，免不了在山下围追堵截。幸而山下有归义军伏兵的接应，以致夏军没能得手，眼看着朱淮引归义军退回瓜洲去了，至此肃州便归了夏军。
元昊那边，知道西北又得了肃州，大喜，命甘州驻军趁早准备，以攻瓜、沙。到这个时候，黑水城已经建造完毕，正得其时。情势紧急，曹贤顺命使者西驰高昌，请兵求救。谁知道时间赶得不巧，这个时候，高昌王与西面喀喇汗国正打的激烈，高昌王怎肯为曹贤顺犯了大忌，同时与东西两线作战？是以使者等了弥月，高昌那边迟不见回复。
既然高昌没有指望，曹贤顺又使一路人马，以“元昊建造黑水城，与连都、轻泥等部相互勾结，意在蚕食辽国西南”之事游说，请辽国太后萧耨斤加兵西南，一面以重金送与太后弟国舅详稳萧孝先，叫他去帮说。然而这并没有什么用，辽人只是两边拿钱，他们拿了钱之后，只派出一队人马来，在黑水城北装了回样子，也就撒手不管了。
既然高昌、辽国两家外援都没有指望，事到临头，还是只能靠自家了。曹贤顺与军师宋庆融、蕃部首领遏瓦三个商议时，遏瓦提出，甘州城虽然已在元昊手中，甘州南部有许多部族，仍旧不服李元昊，起事的不少。何不趁着这个时机，插手南部，分他兵力。
原来自从甘、凉相继败落，药乜甘罗在折河，收罗了许多甘、凉的旧部，因此渐渐地做大了起来，不服李元昊管束了。说起药乜甘罗这个人，相传他祖上是于阗王室，他是王室的苗裔，因此这厮野心大些，总想着有朝一日能够复国。也情有可原：有了足够的人马，谁还听他元昊的，自己做大王不好么？
曹贤顺准之，趁着甘州南部药乜甘罗等部与野乜作战尚且未败，让遏瓦接头，就与这几部结盟，共同抵御李元昊。如有必要，遏瓦借着三部的人马，可以向南面寻找时机，若能联合上唃厮啰，和归义军两家结为同盟，当然最好。为表诚意，曹贤顺又选一千精兵渡过黑水，帮助药乜甘罗在东面作战，分散夏军的兵力。
那一头宋庆融又将瓜、沙两地的运粮路线及防御部署说与贤顺，哪里是薄弱需要补充修整的，两家利弊都在何处，瓜沙该如何扬长避短，也都一一拿出来告诉。
因归义军人少，按照宋庆融的建议，紧要的关头，放弃地势不利的防守，将有限的兵力，都集中部署在紧要的地势，好给夏军予以重击，那么最终或许能胜。然而未曾交战便放弃土地，这事与投降没有两样，朝中不少人都极力反对，因此大骂宋庆融卖国，少不得这事儿就多了阻力。
归义军这边，东有瓜州，西有沙洲。西面沙州由曹贤顺弟沙洲太守曹贤惠驻守，治下有红罗、常乐、姜这三个城池，红罗城、常乐城、姜这城三个城池由西到东一溜排开，位置在西北，由陈奇守红罗城，曹贤折守常乐城，安文静守姜这城。
三城重要是守卫西北，抵挡黑水城夏军进犯。沙洲位置在三城以南，由沙洲太守曹贤惠亲自驻守，张景荣、廉思贤两人从旁助驻守，重要是抵挡野利遇乞大军从天都山北上的进犯。
东边瓜州的是曹贤顺，位置在敦煌郡东南方向，靠近肃州的西南，由曹广元、朱淮、拔悉密、朱朝安四将驻守，最东面是广野城，由安孝杰驻守，位置在肃州城西北。如今肃州既然已失，曹贤顺命朱淮在肃州西南筑神武寨，预备与光野、瓜州三面合围，然后向东夺取肃州，将夏军那边的人马，重新赶回黑水河东岸。