不予宋军回神的时机，对岸元昊一声令下，叫命夏军骑军尽速过河。刘平众人已回过神来，立刻叫宋军弓弩手向前，趁夏军半渡之时射之。夏军冲锋的是铁鹞军，箭矢急切不能摧毁，眼看着一片片的夏军淌过河水，在眼前迅速排成横阵。
此到这个时候，宋军已回过神来：不能让他们排成阵列，不杀更待何时。此时宋军的阵型，刘平所部在正面迎敌，郭遵与石元孙在左右翼，黄德和与万俟政两部的人马，保护后阵。
左边郭遵行动快，眼见夏军已淌过了河水，立刻与所部将佐王信各自率领一队骑军，一左一右率杀入敌阵。但见郭遵一杆铁枪，一条鞭，旋风也似的一路向前，夏军擦着的伤，挨着的亡，所到之处，犹如热汤泼蚁的一般，夏军军士抵敌不过，纷纷溃逃。
奔逃的夏军拥至河边，许多人因踩踏落入水中，溺水而亡的不在少数。趁着这势，刘平急令宋军放箭，夏军猝不及防，登时被箭矢射倒了一片。
那一头郭遵与王信两队人马相互配合，在夏军阵中左冲右突，所到之处尽皆披靡。元昊的族弟嵬名安遇，是夏军军中有名的猛士，此时亦跟随在元昊的身边。见郭遵骁勇，嵬名遂就报与李元昊，自请过去擒郭遵，元昊准之。
随着嵬名安遇的一声召唤，夏军队里面，立刻出来百十名勇士，一个个虎背熊腰的，都是夏军军中的精锐。嵬名率领着这些人，立刻往郭遵的方向冲去。人群里嵬名大声道：“前面那个，敢与我较量一番么！”
尚未答话，眼看着众人已到了近前。郭遵来不及调转枪头，左手拿鞭，照着嵬名的脑袋就打来。眼看着嵬名安遇头盔开裂，脑壳已碎了，红白顿时流了一地，嵬名登时便栽下马来，两眼圆睁，兀自在地上挣扎几下，倒在那里不动了。
见此情景，夏军那头都吃了一惊。跟着来的那些精锐，立刻也都没有了气势，趁势被宋军杀散了。夏军登时都害怕起来，急忙用盾牌遮护着，阵型慢慢要向后退。
山坡那边，元昊远远的看见郭遵一鞭将嵬名安遇打死，夏军里那些不争气的，已经被郭遵吓住了，要转攻为守，这还了得！元昊急忙命夏军扯起绊马索来，要绊郭遵。
眼看着郭遵的跟随的都着了道，马匹接连让铁索绊倒，然后被杀，转眼身边已无人了。
郭遵大喝了一声，急忙将铁枪换做铁槊，连番砍断数条铁索，郭遵一骑又往前冲。一见铁索都挡不住郭遵，夏军这头已没了指望，登时众人便四散溃逃。
关键的时候，元昊急忙令夏军放箭。登时千矢万弩，一齐往郭遵这边射来，可怜郭遵一员猛将，连人带马，直接就死于万箭之下。
因郭遵一没，冲阵的只剩下王信这一路人马。见势不好，王信立刻退回到宋军队中。夏军因少了两支劲敌，愈发长驱直进过来，刘平急忙指挥宋军迎敌。
虽然情势对宋军不利，两军的人数相差太大，郭遵、王信那一班人马，给宋军将士带了个好头。既然将军都不怕死，其他的也都不是孬种。为国捐躯，死了也值！此时刘平一声令下，众军全都配合主将，奋勇向前。
因宋军箭密，夏军将盾牌军排在前头，继续前进。眼看着夏军已至近前，刘平一马当先，亲自率军向前冲锋，叫宋军道：“但得夏军首级者，赏钱十贯，众军与我努力向前！”有他带头，宋军尽皆努力向前，两军登时交战在一处。
宋军在人数上不占优势，再加上元昊选择伏击的位置，对宋军这边又不利，过不了多久，宋军这头已处下风。眼看着宋军马上要被包围，主将刘平，左耳、右腿皆中了流矢，血流了满面。石元孙身上已着两刀，衣服已经染成了赤色，眼看宋军将无人指挥。
正在急间，东北方突然蹄声阵阵，又有一支人马到了。急忙看时，却是卢琳率领着人马人马赶到。因见宋军情势危急，卢琳立刻加入了此战，用一阵强弩将夏军射退。原来宋军在三川口遇袭之事，卢琳已经得到了消息，急忙率人马前来支援。
两军厮杀了整一天，地上的鲜血，早已把雪地都染红了，目所能及处尸首遍地。转眼间日头已快要落山，天色已晚，天上重又飘起雪来，众军疲敝，两家暂时各自收兵。
刘平众人冒着风雪，与元昊的追兵厮杀了数阵，且战且走。眼看这雪越下越大，路边的尸骨，有许多已经被雪掩埋，行军也愈发变得艰难。
不容易众人退至西南山，天色已完全暗了下来，这倒让宋军多一层隐蔽。宋军此时背靠着山谷，就地安营扎寨起来。
石元孙在左，刘平在中，卢琳在右，万俟政和黄德和分别在后，一连建了数个营寨。长时间的厮杀，宋军早已经疲累不堪，这时候急需要包裹伤口、修整充饥。
当晚扎寨之后不久，夏军前军哨探的人马，追寻宋军的足迹，也一块儿来到了西南山。前军找到了宋军的营寨，立刻他们便兴奋起来。有人在寨前大声呼叫，叫出来刘平、石元孙、王信、万俟政、卢琳和黄德和等等诸将的姓名，挨个叫降。
刘平在寨中听见这些话儿，忍不住怒火，也立刻反击骂元昊道：“元昊狗贼，明日就有援军来到，你今夜投降，还来得及。”也有宋军跟着骂道：“从哪冒出来一帮野狗？扯着嗓子认祖宗呢？你先别急，明天我把你祖宗牵来。”夏军与宋军一来一回的，直接在寨门口就骂起来了。
因这班贼厮鸟们吵得众人不得好睡，宋军中军士有胆大的，此时愈发要在人前露脸，干脆摸黑去到寨前面，将喊叫最响的那个夏军，一刀给剁了，抢过那厮的尸首来，砍下头颅，去刘平面前嬉笑着请赏。刘平因斥他们道：“元昊那厮奸险狡诈，天色已晚，你等不可轻易出寨，免得中了那厮的埋伏。”
正说话间，只听见外面齐声高呼，原来李元昊已经率领大军亲自前来，趁着夜色，要发冲寨。元昊众军，此时已经是酒足饭饱，睡得好了。
宋军从紧急行军直到现在，一直后面都有追兵，一连数日，哪里好好休整过半个时辰？人人都是人困马乏，饥饿疲累。此时夏军的大部，又重新打来，宋军虽然有心杀敌，许多人已经是几乎拿不动兵器了。
这一次厮杀，元昊并没用了太长的时间，宋军的残军便抵挡不住，不多久左翼就已经破了。夏军趁机用骑军突破缺口，宋军的阵型登时大溃。趁这个时候，元昊将宋军阵型拦腰截断，他这一截，刘平与石元孙这两路人马，与其他的宋军断成了两截，因为夏军不断的冲击，两截然后又变成数截，各处都不能相互接应。
见势不好，宋军后军这一边，黄德和急忙拨转马头，率领所部两千人马就往南奔。刘平之子刘宜孙此时正在宋军的后阵，见德和逃走，宜孙急忙策马来追。
眼看着刘宜孙将黄德和马匹逼到犄角，下马拉住他缰绳，大声哭求黄德和说，请他率领人马再回去救阵，德和哪里肯听他？举枪朝着刘宜孙便刺。趁他躲闪，德和急忙拨出马来，一道烟走了。
那厮打马溜得飞快，眨眼就看不到人影了，哪里还能再撵上他。眼看着黄德和实在追不回来了，刘宜孙只好重新上马，只身重又杀入敌阵，去与刘平的人马会合。
乱军之中，刘平、石元孙的人马，与元昊大军鏖战了数日，到最后只剩下数百人马时，兵败被俘。如今已经全军覆没，刘平索性什么都不在乎了，伸着脖子让元昊砍，既然这厮急于求死，元昊偏偏就先不杀他，将刘平、石元孙都绑缚起来，等候发落。
另一头万俟政、卢琳等人，已经被西夏大军冲得散了，因旗帜混乱，各家情势又分辨不清。卢琳在乱军之中厮杀了数日，本待找机会杀去前方与刘平会合，突然听见回报的说，前方已经被元昊攻破，主将及将士都战死殉国。
这个时候，莫说刘平他们那边，卢琳与万俟政、黄德和两部也都早就没了联系，哪里弄得清是真是假。已经到了这个地步，怕元昊大军杀过来，再被俘虏，卢琳尽力杀出了重围，投东面走了。
正在元昊追杀刘平所部时，那一头鄜延路兵马钤辖许怀德，已经得到延州危急的消息，从承平寨杀奔而来。那边厢晋宁军也得到了消息，亦已从东边杀过来。
其余环庆路、泾原路、保安军、金汤寨等许多处援兵也已杀来，更要紧府州知州折继闵与柔远寨主张岊偷袭浪黄、党儿二族，杀了夏军军主敖保。代州钤辖王仲宝，在长鸡岭大败夏军，已经攻入西夏的境内，元昊因怕境内有失，遂令夏军立刻回军。