因兴庆已经传来消息，说咩迷氏因为私造兵器，意图谋反，咩迷氏一族已全数被歼，咩迷氏同党之人嵬逋因事情败露，已投了宋军，咩迷氏之子阿理被捉之后也已沉湖。王亭镇起事这件事，如今已平复，叫元昊放心，兴庆这边已经无虞。
既然是王亭镇之乱已经平了，后方无虞，元昊遂就安心攻打瓜、沙。前些时候，元昊大军已经肃清瓜、沙外围的势力，继续往瓜沙推进了。肃州城成甫克成率领夏军前锋的人马，已经在赶往瓜州的途中。肃州、瓜州这两地，中间没有河流的阻挡，也只能凭借山险据守了。
不说别的，眼见元昊率大军打来，单单瓜州这一边，人马已成分了好几派，意见根本就不统一。按照军师宋庆融的看法，归义军应该放弃那些开阔地，让主力全力守护险要。
这个意见，朱淮、朱朝安不同意。为了此事，朱淮特意从神武寨赶到瓜州，当面与曹贤顺提意见反驳。在朱淮看来，文人只是嘴巴上厉害，听他们的，众人只能是节节溃败。听他们的，不许擅自抢夺百姓的财物，违反者论斩，结果怎样？东西好好得存下来，归义军确实没捞着，全都让李元昊夺了去！
辛辛苦苦为了谁？把辎重都完好送给了元昊！归义军里面，真的有元昊的友军呢！这可比野利遇乞的功劳大！
归根结底一句话：靠文人们根本他就不行，那帮书呆子能懂个屁！说什么放弃开阔平坦的地方，守护险要。如今到这个地步了，士气、军心才第一要紧，军士倘若习惯了撤退，后果只能是一退再退，不能听文人胡乱哔哔。
因为上面人意见不合，下面驻守的将军们，有的是跟随朱淮的，也有跟随宋庆融的，也不统一。因人手不够，管辎重的还兼管役工。民夫挖掘了一半的防御，因为夏军过来的太快，不得已只好又往后撤，先前的挖掘就白干了。
战场这边，本来已形成了统一的战线，因为左翼突然后撤，其他人只好也跟着撤。有些道路被夏军切断，消息没办法及时传送，被调动的人马去了东面，有时候战事都已经完了，白跑了不说，归义军本来已有的阵线，反而给丢了。
与归义军那头的混乱不同，夏军这边，李元昊那厮到了西边，亲自骑着马到处巡视。众军官与他汇报军情，元昊听见他们的请示，直接就点头或者摇头，有时候说一句简短的话，哪里要增加或撤掉防御，哪里需要多调拨人马，主次有分，简单明了，听见的立刻就飞奔去办。
李元昊一个人说了就算，没什么商量争论的。因为这样，夏军下面虽然也乱，到底大事是一致的，这就比归义军强多了。
随着时间的推移，夏军已深入瓜、沙的腹地，归义军对付夏军的战役，总算是渐渐地有序起来，然而留给瓜、沙这边的时间，已不多了，战事也打得愈发惨烈。为了抢夺一个要地，归义军和夏军两家的阵地和防御，挨得很近，经常是紧密接连在一起，以至于两家的军士，相互之间都可以看见。
昨晚还属于归义军的山岗，到上午可能就归了夏军。有时候因为右翼被夺，不得已只能把左翼后撤。因为归义军这边的增援，夏军刚刚到手的地盘，可能又被反夺了回去。
随着战事的继续推进，瓜、沙的情况愈来愈遭。这个时候，瓜、沙众军的守土的士气，反愈来愈炽，到处有归义军战到最后的一个人，最后全军覆没的传说。虽然是众军不畏艰险拼死守土，到底因为寡不敌众，粮草辎重亦转运困难，情势恶劣，只能是一步一步后退了。
因为夏军打来的缘故，瓜州城中反夏的民意，也愈来愈炽，瓜州城里的党项人，许多被众人当成了奸细，接连被捆绑捕捉起来。之前与夏人来往得近的，因为城内仇视的缘故，着急避祸，赶紧静悄悄蛰伏起来，要么就自动捐出来产业，或者帮归义军筹集资粮。
眼看着归义军这边人马，已愈来愈少，太过分散，夏军增援的反愈来愈多。处在这种状况之下，归义军压力愈来愈大，终于朱淮妥协了说，叫叫守军放弃开阔、平坦的地势，把人马全力去守护险要。
朱淮的意思宋庆融明白：因为前期部署的原因，如今反对朱淮的声音，已愈来愈大，朱淮迫于各方的压力，也只好同意据险而守了。转变策略之后的朱淮，为了鼓舞归义军士气，朱淮在众军面前发话了一番。
朱淮这一番发言，听得众军激昂踊跃，在军师宋庆融耳中听时，情况却是不同：到这个时候转变策略，倘若战事仍不如预期，就可以把战事失败的责任，一股脑儿推到宋庆融身上，证明他的意见不行。若是成功，那就是朱淮指挥得力，功劳则记在自己的账上。
看明白了这一点，军师宋庆融不肯继续留在瓜州。本来打仗的时候，在后面出谋画策的人就不少，前面的人马一向都急缺。宋军师借口夏军推进得太快，立刻向曹贤顺请示说，要求亲自去前面带兵。
瓜州这边，因朱淮和宋庆融两方争执，意见不合还没法调和，曹贤顺夹在他两个中间，十分难做。既然宋庆融自请出外带兵，曹贤顺这边也只好准了。为了军师的安全，曹贤顺将自己身边的近卫拨来，专一保护宋庆融。
眼看着夏军已愈来愈近，马上就要打到瓜州。连宋庆融那厮都到了前方，朱淮这边，也不肯在瓜州继续久留，立刻他也请示出战。
为了阻止夏军的进攻，朱淮、朱朝安这两个，都去了东面最前沿，分别把住阴山、狼山这两处，左右对守。阴山、狼山中间的道路，是夏军攻打瓜州的必经之地，两个人在山上设好了伏兵，只要成甫克成从这里过时，两边山上箭矢齐射，保准让夏军死伤惨重。
为防成甫克成引一队人马从山脚下上来，偷袭后方，两个人将阴山、狼山山脚下朝肃州一侧的山石斜坡一概铲平，弄成个直角，高度让成甫克成架上云梯也爬不上来，这就够了。
不消说瓜州军已经在山上埋伏好了，眼看着成甫克成前军已到，两边山上见时机已到，立刻放箭。夏军前军受此伏击，当路又无任何避处，登时损失不小。夏军又向前强行了两回，两回皆被瓜州军人马射退。
成甫克成眼看这里强攻不行，损失太重，遂令夏军准备突破两处山隘，给瓜州伏军予以侧击。怎奈朱淮和朱朝安两个人，早已将山脚铲平了，一架云梯爬不上去。
成甫克成见了这样，立刻命人调拨泼喜军前来，一面将两架云梯摞成一架，命夏军从侧面攻上两处的山脊，一面命泼喜军用旋风炮攻打对面的伏兵，配合登梯夺隘的夏军，就夺取阴山、狼山这两处。
虽然这也是个法子，只是这难度着实太大。硬攻上去，不消说夏军损失必然不小，然而去瓜州没有第二条路，成甫克成也只好硬取。
当日两军厮杀了一日，转眼入夜。因为第二日又要攻山，成甫克成提前预备，命五百前军趁着夜色，连夜挖出条壕沟来，直通阴山、牙山的山脚。为防瓜州军伏兵发现了搅扰，夏军用麻包装上泥土，摞在壕沟的边上，用来遮护瓜州军箭矢，从两头开始双向挖掘。
夏军挖壕有一半时，果然让山上觉察到动静，山上伏军急忙射箭。怎奈黑夜里目力实在太差，夏军又有麻包遮挡，瓜州军准头不是太高。山上守军见了这样，急忙重新又换做火箭，又往下射。不消说两边热闹了一宿。
次日天明，成甫克成也终于将两条壕沟挖通。有了壕沟和盾牌的遮护，夏军很快就攻到了两山脚下。成甫克成命泼喜军用炮石掩护，用五百前军首先攻到两处的山脚，然后将两层云梯都架设好，登时山脚下的云梯，都摆设的麻林也似。
随着成甫一声令下，夏军随即开始攻山。山上归义军见夏军攻山，立刻将檑木、滚石、金汁、灰瓶都砸下来，把许多夏军都砸下云梯，然而还有更多的人，重新又在往上攀爬。夏军中也有在使用扒城钩的，扒住山上树木的根须，在向上攀登。
另一边成甫克成用另一队人马，顶着盾牌，仍旧还从正面抢路。两边山上的瓜州伏兵，此时将阵型围成个弓形。一面躲避夏军那头飞来的炮石，一面需要往当路射箭，一面要提防攻山的夏军。
这一场仗，成甫克成硬攻了三日，损失了大量的夏军后，终于在第四日的时候，瓜州这边箭矢短缺，让成甫克成得出空来，有一队夏军攻上了狼山。夏军立刻将狼山山上西北角的的归义军歼灭，然后来围歼朱朝安。朱朝安人少，箭矢此时也即将用尽，因怕被围，朱朝安随即从狼山撤了，退去瓜州。
那一头朱淮因为朱朝安走了，夏军正从对面射箭过来，无法再射杀当路的夏军，再加上朱淮手中箭矢，此时也已用尽，朱淮不肯退回瓜州，立刻往神武寨方向撤了。既两军退走，成甫克成得了这处的关隘，夏军大军继续前进。
西线那边，曹贤亮打退了野利遇乞两次的进军，正巧近日大雨倾盆，河水暴涨，曹贤亮原先选好的驻守之地已被淹没，事先修好的壕沟壁垒，一时也就都成了摆设，只好在别处重新布置。野利遇乞不容曹贤亮在渡口北岸再站住脚，趁着涨潮的河水，夏军已经备好足数的船只，兵分三路，齐攻两河的渡口。
一时间夏军多似过江之鲫，一齐望渡口抢来。夏军的人数实在是太多，曹贤亮只有两千的人马，弓弩手根本射之不尽，西夏大军看着上岸。贤亮一马当先，指挥众军上前拼杀，重又将夏军右翼杀下水去。那头夏军左翼又纷纷上岸，合着夏军右翼一块，将曹贤亮众军重重围住。
危急时候，三危山援军及时赶到，欲救曹贤亮突出重围。贤亮遂就大声道：“身后便是沙洲城，没得撤了！”当日曹贤亮真就不撤退，三千归义军一同战死，只有少数的人马，退回了沙洲。因没了阻挡，野利遇乞趁机引兵至沙洲城下。